قرر مجلس مفوضي هيئة الأوراق المالية في جلسته المنعقدة بتاريخ 11/2/2014 برئاسة السيد محمد صالح الحوراني الموافقة على إصدار تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها " أسهم الخزينة " وذلك استناداً لأحكام المادة (12/ف) من قانون الأوراق المالية رقم (76) لسنة 2002 ، على أن يبدأ العمل بهذه التعليمات اعتباراً من 1/4/2014.
تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها "أسهم الخزينة"
لسنة (2014)
المادة (1) : تسمى هذه التعليمات تعليمات شراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها "أسهم الخزينة" لسنة (2014) ويعمل بها اعتباراً مــن 1/4/2014.
المادة (2) : يكون للكلمات والعبارات التالية المعاني المخصصة لها أدناه ما لم تدل القرينة على غير ذلك:
القانون: قانون الأوراق المالية.
الهيئة : هيئة الأوراق المالية.
المجلس : مجلس مفوضي الهيئة.
السوق : بورصة عمان/او اي سوق لتداول الأوراق المالية مرخص من الهيئة وفقاً لأحكام القانون
الشركة: الشركة المساهمة العامة المدرجة والمتداولة أسهمها في السوق
أسهم الخزينة: الأسهم الصادرة عن الشركة والمعاد شراؤها من خلال السوق من قبل الشركة.
معدل التداول اليومي: هو المعدل اليومي لعدد الاسهم المتداولة لسهم الشركة خلال الشهر الذي يسبق الشهر الذي تم الإعلان به عن شراء أسهم الخزينة مطروحاً منه عدد الاسهم المنفذة بموجب صفقات ويبقى هذا المعدل ثابت طيلة فترة الشراء
= مجموع عدد الأسهم المتداولة خلال الشهر- عدد الاسهم المنفذة بموجب صفقات
عدد أيام التداول خلال الشهر
الإعلان: الإعلان في صحيفتين يوميتين محليتين مرتين على الأقل.
الأشخاص المطلعين:
1- يعتبر الأشخاص الذين يشغلون المناصب التالية في الشركة المصدرة.
مطلعين حكماً وليس حصراً:
(أ) رئيس مجلس إلادارة
(ب) أعضاء مجلس الإدارة.
(ج) امين سر مجلس الادارة.
(د) المدير العام/المدير التنفيذي ونوابه.
(ه) المدير المالي.
(و) المدقق الداخلي.
(ز) الشخص الطبيعي المفوض بادارة حساب اسهم الخزينة.
(ح) أقرباء الأطراف المبينة أعلاه.
(ط) الشركات المملوكة و/أو المسيطر عليها من قبل أعضاء مجلس إدارة الشركة مالياً و/أو إداريا وممثليهم.
2- إذا كان عضو مجلس الادارة شخصاً اعتبارياً فيعتبر الشخص الاعتباري وممثله شخصاً مطلعاً.
ب- يكون للكلمات والعبارات غير الواردة أعلاه المعاني المخصصة لها بالقانون والتعليمات الصادرة بمقتضاه.
المادة (3) : على الشركة التي ترغب بشراء أسهمها أن تقوم بالإفصاح للهيئة عن قرار مجلس الإدارة بالتوصية للهيئة العامة فوراً وبما لا يتجاوز بداية جلسة التداول ليوم العمل التالي لصدوره وفقاً للنموذج المحدد لذلك.
المادة (4) : يشترط في عملية شراء الشركة لأسهمها ما يلي:
أ- أن لا يتجاوز عدد الأسهم المراد شراؤها (10%) من عدد الأسهم المكتتب بها للشركة.
ب- أن لا يزيد المبلغ المخصص لشراء الشركة لأسهمها عن الأرباح المدورة المتحققة والاحتياطيات الاخرى عدا الاحتياطي الاجباري ويطرح خصم الإصدار والقيمة السالبة لفروقات تقييم موجودات مالية بالقيمة العادلة من خلال بنود الدخل الشامل الأخرى
ج- أن لا يتم تمويل شراء أسهم الخزينة عن طريق الاقتراض، وان لا يكون لدى الشركة اسناد قرض قائمة.
د- لا يجوز للشركة التي قامت بزيادة راسمالها شراء اسهم خزينة قبل مرور سنة من تاريخ تسجيل اسهم الزيادة لدى مركز ايداع الاوراق المالية ويستثنى من ذلك زيادة راس المال عن طريق منح اسهم مجانية (رسملة الارباح والاحتياطيات وعلاوة الاصدار).
المادة (5) : أ- على الشركة التي ترغب بشراء أسهم الخزينة التقدم بطلب خطي للحصول على موافقة الهيئة وفقاً للنموذج المعد لذلك مرفقاً به :
1- قرار هيئتها العامة في اجتماعها غير العادي المتضمن الموافقة على شراء وبيع اسهم الخزينة على أن يتضمن القرار ما يلي:
ý الحد الأقصى لنسبة الأسهم التي تنوي الشركة شراؤها.
ý مبرر الشراء.
ý المبالغ المخصصة للشراء.
2- موافقات الجهات الرسمية التي تخضع الشركة لرقابتها (ان تطلبت التشريعات الخاضعة لها هذه الجهات ذلك)
3- البيانات المالية السنوية المدققة.
4- البيانات المالية المراجعة للربع الأخير الذي يسبق تاريخ تقديم طلب الشراء.
5- صيغة الإعلان.
ب- يصدر المجلس المفوضين قراره بالموافقة أو الرفض خلال (21) يوم عمل من تاريخ تقديم الطلب مستكملاً لكافة الشروط والمتطلبات ويتم الافصاح عنه.
ج- مع مراعاة تعليمات الإفصاح المعمول بها، على الشركة خلال مدة (4) أيام عمل من تاريخ تبلغها بالموافقة على طلبها الإعلان عــن ما يلي:
ý قرار الهيئة العامة.
ý الموافقات الرسمية.
ý تاريخ بدء عملية الشراء.
ý شركات الوساطة المالية التي سيتم التنفيذ من خلالها.
د- يحظر على الشركة البدء بتنفيذ عملية الشراء قبل مرور (7) أيام عمل من تاريخ آخر إعلان.
المادة (6) : تتم عملية الشراء من خلال السوق مع مراعاة ما يلي:
أ- أن لا يتجاوز الطلب اليومي في جلسة التداول الواحدة ما نسبته (25% ) من معدل التداول اليومي للسهم.
ب- يجوز للشركة تجاوز النسبة المشار إليها في البند (أ) أعلاه في حال كان معدل التداول اليومي للسهم منخفضاً على أن لا تتجاوز هذه النسبة في أي حال من الأحوال (50%) من معدل التداول اليومي للسهم، شريطة الحصول على موافقة المجلس المسبقة على ذلك والإعلان عن ذلك للجمهور.
ج- ان تقوم الشركة بتنفيذ عملية الشراء خلال مدة لا تتجاوز سنة واحدة من تاريخ اول عملية شراء.
د- يمنع شراء أسهم الخزينة عن طريق الصفقات.
هـ- يحظر على الشركة تنفيذ عمليات الشراء لأسهمها بسعر أعلى من سعر أخر عملية تم تنفيذها أثناء جلسة التداول.
المادة (7): تلتزم الشركة بالإضافة إلى متطلبات الإفصاح المنصوص عليها في تعليمات إفصاح الشركات المصدرة والمعايير المحاسبية ومعايير التدقيق لسنة 2004 ، بالإفصاح عن ما يلي:
أ- الإفصاح بشكل أسبوعي عن عدد الأسهم التي تم شراؤها، متوسط السعر الذي تم التنفيذ عليه، نسبة الأسهم المتبقية المنوي شراؤها.
ب- الإفصاح عن أسباب العدول عن تنفيذ و/أو عدم الاستمرار بشراء أسهم الخزينة.
المادة (8): لا تتمتع أسهم الخزينة بأي حقوق في الأرباح التي توزعها الشركة على المساهمين، وتستثنى من المشاركة والتصويت في اجتماعات الهيئة العامة للشركة والتمثيل في مجلس الادارة.
المادة (9): يجب أن لا تقل فترة الاحتفاظ بأسهم الخزينة عن ستة أشهر من تاريخ آخر عملية شراء وأن لا تزيد عن ثمانية عشر شهراً من نفس التاريخ.
المادة (10): لا يجوز للشركة إصدار أي أوراق مالية جديدة خلال مدة احتفاظها بأسهم الخزينة.
المادة (11): يتعين على الشركة قبل البدء ببيع أسهم الخزينة القيام بما يلي :
أ- الافصاح عن قرارها ببيع اسهم الخزينة فور اتخاذه.
ب- إعلام الهيئة مسبقاً عن بدء عملية البيع، وشركات الوساطة التي سيتم التنفيذ من خلالها.
ج- الإعلان عن رغبة الشركة بيع تلك الأسهم، وتاريخ بدء البيع وشركات الوساطة التي سيتم التنفيذ من خلالها.
د- يحظر على الشركة البدء بتنفيذ عملية البيع قبل مرور (7) أيام عمل من تاريخ اخر إعلان.
هـ) الإفصاح بشكل أسبوعي عن عدد الأسهم التي تم بيعها، متوسط السعر الذي تم التنفيذ عليه، نسبة الأسهم المتبقية المنوي بيعها.
و) الإفصاح عن أسباب العدول عن تنفيذ و/أو عدم الاستمرار ببيع أسهم الخزينة
المادة (12):
أ- في حال عدم بيع أسهم الخزينة خلال المدة المحددة في هذه التعليمات يتعين على الشركة اعلام الهيئة باسباب ذلك قبل (30) يوم على الأقل من انتهاء هذه المدة.
ب- للمجلس وبناءً على طلب مبرر من الشركة، تمديد فترة الاحتفاظ بالأسهم للمدة التي يراها مناسبة وفقاً لما تقتضية المصلحة العامة
المادة (13): مع مراعاة احكام المادة (12/ب) وفي حال عدم بيع اسهم الخزينة ضمن الفترة المنصوص عليها في هذه التعليمات ولاسباب مبررة على الشركة تحديد طريقة التصرف بهذه الاسهم باحدى الطرق التالية:
أ- تخفيض راس المال برصيد اسهم الخزينة وفقاً للاجراءات المنصوص عليها في قانون الشركات خلال شهر من انتهاء هذه الفترة.
ب- التوزيع على مساهمي الشركة (تنزيلاً من الارباح المدورة و/أوالاحتياطي الاختياري و/أوعلاوة الاصدار) شريطة ما يلي:
- ان تكون ارصدة الارباح المدورة و/أوالاحتياطي الاختياري و/أوعلاوة الاصدار تكفي لتوزيع الاسهم المقرر توزيعها.
- ان يكون وضع السيولة لدى الشركة يسمح بذلك دون الاضرار بحقوق الدائنين بحيث يتم الحصول على اقرار من مجلس الادارة بذلك.
- الحصول على موافقة الهيئة العامة غير العادية على ذلك.
المادة (14):
أ- يحظر على الأشخاص المطلعين في الشركة والشركات المملوكة و/او المسيطر عليها من قبلهم وأقربائهم التعامل بأسهم الخزينة
ب- يحظر على الشركة التابعة والزميلة تملك أسهم في الشركة الام.
ج- على الشركات التابعة والزميلة توفيق اوضاعها وفقاً لاحكام الفقرة (ب) اعلاه خلال فترة اقصاها 30/6/2015 وللمجلس ولاسباب مبررة تمديد فترة توفيق الاوضاع وفقاً لما تقتضيه المصلحة العامة.
المادة (15): تستثنى الشركات التي ترغب بشراء الأسهم الصادرة عنها من خلال السوق لغايات تخفيض رأس المال من الشروط الواردة في هذه التعليمات وينطبق عليها الأحكام التنظيمية لعملية شراء الشركة لاسهمها الصادرة عنها"اسهم الخزينة" لغايات تخفيض راسمالها الصادرة عن المجلس بموجب قراره رقم (45/2011) بتاريخ 2/2/2011.
المادة (16): على مجلس ادارة الشركة مراعاة مصالح مساهمي الشركة عند اتخاذ قرارات شراء وبيع والتصرف بأسهم الخزينة.
المادة (17): يتخذ السوق الإجراءات اللازمة للإفصاح عن العمليات التي تتم وفق أحكام هذه التعليمات.
المادة (18):
أ- يحظر على الشركة أن تنفذ أي عملية شراء وبيع لأسهمها خلال الفترة من تاريخ مصادقة مدقق الحسابات على البيانات المالية السنوية وحتى تاريخ اقرارها والمصادقة عليها من قبل الهيئة العامة في اجتماعها العادي ويراعى ذلك اذا تأجل عقد هذا الاجتماع، أو خلال الإفصاح عن أي معلومات جوهرية من شانها التأثير على سعر السهم.
ب- يحظر على الشركة أن تنفذ أي عملية شراء وبيع لأسهمها خلال فترة (3) أيام قبل ويومين بعد الافصاح عن البيانات المالية الربعية ونصف السنوية
المادة (19): يحظر على الشركة بيع الأسهم المشتراة خلال فترة الشراء.
المادة (20): تعتبر النماذج المرفقة بهذه التعليمات جزء لا يتجزأ منها.
المادة (21): تلغى التعليمات الخاصة بشراء الشركات المساهمة العامة للأسهم الصادرة عنها " أسهم خزينة" لسنة 2006.